民法典中关于买卖合同的规定，民法典合同编买卖合同解读

买卖合同位于《民法典》第二分编第九章，共53条。 本章的大部分条款是通过《合同法》 《买卖合同司法解释》继承发展的。

此次《民法典》编纂增加了法定标的物和决策标的物回收的法律效果规则和试用买卖中标的物风险承担规则两个条款。

其他实质性修改有6处，主要包括在包装方式上完善节约资源和保护环境的绿色原则，买受人应当按照约定的支付方式支付，明确当事人可以约定标的物的利息归属等内容。

本文对本章以上法条进行梳理和逐一解读，以供大家参考。

出卖人关于标的物包装方式的规定

第六百一十九条出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。 对包装方式没有约定或者约定不明确，依照本法第五百一十条的规定仍不能确定的，应当采用通用的方式包装。 没有通用方式的，应当采用足以保护标的物，有利于节约资源、保护生态环境的包装方式。

法律沿革

《中华人民共和国合同法》

第一百五十六条出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。 对包装方式没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，应当采用通用方式包装，没有通用方式的，应当采用足以保护标的物的包装方式。

释义

(一)包装方式的含义

标的物的包装方式包括包装材料的具体要求和包装的具体操作方式。 包装材料和具体操作方式根据标的物的性质和运输方式确定。

(二)包装方式是买卖合同的条款之一

在买卖合同中，对于易腐、易碎、易爆、易燃、潮湿、化学品等标的物来说，包装方式对标的物的质量保护具有重要意义。

(三)出卖人不按照约定的包装方式交付标的物，违反合同

出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。 这是本条规定的出卖人义务，出卖人不履行或者不正确履行该义务的，属于违约行为，应当依法承担违约责任。

(四)包装方式没有约定或者约定不明确的处理方式

一是按照《民法典》第510条的规定确定。 即当事人协商重新订立包装条款，或者按照交易习惯确定包装方式，重新协商确定的，应当照此执行。

二是根据本条规定直接确定。 根据本法第510条的规定不能确定的，本条规定了直接解决方案。 应当采用通用方式包装，没有通用包装方式的，应当采用有利于保护标的物、节约资源、保护生态环境的包装方式。

关于出卖人回收义务的规定

第六百二十五条依照法律、行政法规的规定或者当事人约定，标的物在有效使用年限届满后应当回收的，出卖人有自行或者委托第三人回收标的物的义务。

释义

总则编第9条规定了绿色原则。 本条规定是这一原则在买卖合同中的具体体现。 出卖人对买卖标的物有效使用年限后的回收义务，应当依照法律、行政法规的规定或者当事人的约定确定。

买受人支付价款及其支付方式的一般规定

第六百二十六条买受人应当按照约定的金额和支付方式支付价款。 对价款金额和支付方法没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二款和第五款的规定。

第一百五十二条买受人应当按照约定的金额支付价款。 对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二款的规定。

释义

(一)价款支付及其支付方式的含义

支付价款是买卖合同中买受人最基本的义务，是出卖人交付标的物并转移其所有权的代价条件。

支付方式是指买方履行价款支付义务的具体方式，与买卖双方的权益有密切关系。 支付方式不符合约定的，应当承担相应的违约责任。

(二)未约定支付价款的处理规则

合同当事人对价款没有约定或者约定不明确的，不构成合同成立。

《民法典》第511条第2款规定：价款或者报酬不明确的，按照合同签订时履行地的市场价格履行； 依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。

依法确定价款是为了弥补当事人订立合同时考虑的不足，根据订立合同时的市场价格确定可以合理反映当事人的心理状态。

(三)未约定支付方式的处理规则

买卖合同当事人对价款支付方式没有约定或者约定不明确的，可以根据当事人之间的补充协议或者交易惯例解决此类纠纷。 如果交易惯例不能解决，必须在法律中规定解决原则，以维持交易秩序，提高交易效率。

买卖合同标的物利息归属的有关规定

第六百三十条物交付前产生的利息，归出卖人所有； 交付后产生的利息归买方所有。 但是，当事人另有约定的除外。

第一百六十三条物交付前产生的利息，归出卖人所有。 交付后产生的利息归买受人所有。

释义

利息是“原物”的对称，是因物或权产生的收益，分为“天然果实”和“法定果实”。

本条规定采取风险和利益共同承担的原则。 “标的物交付前产生的利息，归出卖人所有； 移交后产生的利息归买方所有\”。

从另一个角度看，由于利息的产生与原物占有人的照料有很大关系，许多国家的买卖合同都规定利息收益人的确定与标的物的交付息息相关。

本条规定的交付确定利息归属是原则规定，当事人另有约定的，应当遵循民事权利依法自由处分的原则。

分期付款买卖合同的有关规定

第六百三十四条分期付款的买受人未支付到期价款达到全部价款五分之一，经催告后，在合理期限内未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人全额支付价款或者解除合同。

出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。

法律沿革

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第三十八条合同法第一百六十七条第一款规定的“分期付款”，是指买受人支付的总额在一定期限内至少分三次支付给出卖人。

分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应当予以支持。

第三十九条分期付款买卖合同约定出卖人保留解除合同时收取的价格的款项。 出卖人扣留的金额超过标的物使用费和标的物损害赔偿额，买受人请求返还超过部分的，人民法院应当予以支持。

当事人对标的物使用费没有约定的，人民法院可以参照当地同类标的物的租赁标准确定。

《中华人民共和国合同法》

第一百六十七条分期付款的买受人不支付到期价款金额达到全部价款五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。

出卖人解除合同的，可以要求买受人支付该标的物的使用费。

释义

分期付款买卖合同是出卖人先将标的物交付给买受人，买受人支付的总额，在一定期限内分期支付给出卖人的买卖合同。

(一)法律对分期付款出卖人规避风险的特别约定的限制

出卖人在对分期付款买卖采取各种规避风险的措施中，最重要的是解除合同或者要求支付全部价款的特殊约定。

为了保证及时收取货款，出卖人可以在合同中提出这样的条款。 即买受人不按期支付价格的，出卖人有权要求买受人一并支付未到期的价格。 该条款可称为期限利益丧失条款。

由于分期付款买卖中的期限利益属于买受人，为了防止因特殊约定致使买受人有迟延支付行为而损失期限利益的不公平现象，一些国家和地区的法律往往对因买受人迟延支付而损失期限利益的特殊约定加以限制，使买受人按期支付

本条借鉴这些有益制度，规定分期付款的出卖人只有在买受人未支付到期价款金额达到全部价款的1/5且经催告后，买受人未在合理期限内支付到期和未到期价款的情况下，出卖人才要求买受人支付到期和未到期的全部价款或者解除合同

法律对出卖人要求全额价款的特别约定的上述限制，属于法律的强制规定。 当事人不得在合同中限制、排除或违反这些限制。 否则无效。

这样的规定以保护买受人的利益为目的，如果当事人在合同中的约定更有利于保护买受人的利益，就不违反法律规定。

除上述设立期限利益丧失的特别约定外，出卖人还可以在分期付款买卖中设立其他特别约定，规避其风险。 其中重要的是剩余价款的抵押担保约定和所有权保留的特别约定。

(二)关于解除分期付款买卖合同的特别规定

本条关于分期付款买卖合同解除的规定是合同篇通则有关规定的具体化。

首先，合同当事人可以在合同签订前或者签订后，协商设立解除合同的条件。 根据本条规定，上述期限利益丧失特别约定的限制，也适用于合同的解除协议，合同约定不得低于法律规定的有利于保护买受人的标准。

其次，符合法定条件的，合同方当事人有权单方面解除合同。 根据本条规定，分期付款买卖合同中，买受人未支付到期价款金额已经达到全部价款的1/5，且经催告后仍未在合理期限内支付到期价款的，法律规定的具体适用为“不能实现合同目的”的标准。

也就是说，只有满足了这样的条件，分期付款买卖合同的出卖人才有权行使合同的单方面解除权。

(三)分期付款买卖合同解除的法律后果

出卖人因买受人违约而提出自己解除合同的，有权扣除已经收取的价款或者向买受人要求一定数额的赔偿金。

如果这个约定太严格，对买方不利。 为了维持当事人之间利益的平衡，法律应当适当限制。

除现有违约金过高可以要求适当减少的规定外，本条第二款规定，出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。

也就是说，一般情况下，出卖人因买受人的原因解除合同的，出卖人向买受人请求支付或者扣除的金额不得超过相当于该标的物使用费的金额。 标的物有损坏的，出卖人当然可以要求相应的赔偿。

需要特别注意的是，由于本条对合同解除后买受人已经交付的价款如何处理没有规定，买卖合同的当事人可以在合同中就此问题作出约定，避免发生不必要的纠纷。 没有约定的，原则上应当适用合同编辑通则关于合同解除结果的规定。

关于试用期间出卖人承担标的物风险的规定

第六百四十条条款物品在试用期内毁损、灭失的风险由出卖人承担。

释义

本条的规定是参考《美国统一商法典》的规定作出的。 其基本含义是，标的物试用买卖的风险承担，在试用期间标的物因买卖双方当事人不能归责而毁损、灭失的，出卖人应当承担其风险，出卖人无权向买受人要求赔偿责任。

本条规定出卖人承担试用买卖标的物在试用期内发生毁损、灭失的风险，主要由以下因素决定

一个是合同的目的。

二是买方优势。

三是出卖人实施的“交付”性质。

本法第六百四条规定的风险在交付时转移，原则上是指当事人按照合同约定的义务进行的交付，因此标的物的风险在交付时转移。 本条中的交付不是出卖人基于合同的义务的交付，而是出卖人自愿承担的附加义务，对方不需要支付相应的对价。

因此，试用买卖合同中标的物的交付不得适用本法第六百四条规定的风险承担的交付主义原则。

需要特别注意的是，本条的规定是原则性规定，允许存在例外。 买卖双方约定出卖人与买受人共同承担标的物在试用期内毁损、灭失的风险的，应当受到尊重。

买卖合同中关于标的物所有权保留条款的规定

第六百四十一条当事人在买卖合同中可以约定，买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。

出卖人对标的物的所有权，未经登记，不得对抗善意的第三人。

第三十四条买卖合同当事人主张合同法第一百三十四条关于物所有权保留的规定适用于房地产的，人民法院不予支持。

《中华人民共和国合同法》

第一百三十四条当事人在买卖合同中可以约定，买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。

释义

(一)买卖合同标的物的所有权可以保留

通常，买卖合同标的物的所有权自标的物交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约定的，应当依照法律规定或者当事人的约定确定所有权转移的时间。 本条规定体现了当事人另有约定的一种情形。

(二)已登记保留的所有权

所有权保留买卖制度是一种古老的担保制度，通过对所有权转移的效力附加生效条件(价款的支付或者其他义务)，实现标的物价款担保债权的效果。

早期观点一般将保留的所有权作为真正的所有权来看待，但随着实践和理论的发展，人们认识到保留的所有权并不是真正的所有权，在各个属性上逐渐接近担保物权。

据此，在民法典编纂过程中，增加本条第2款的规定。 “出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意的第三人。 ’之所以进行这个修改，是因为《民法典》希望实现的目标之一是消除无形的保证。

因此，基于优化营商环境，实现消除无形担保的总目标，本条规定了出卖人对标的物的所有权，明确了未经登记不得对抗善意第三人，必须登记才能取得对抗第三人的效力。

在实现上述总目标的基础上，《民法典》还引入了所有权保留买卖制度，从功能上看，保留的所有权实际上属于“可登记抵押权”。

基于此，所有权保留可以同样适用物权编第414条的规定。 “同一财产抵押给两个以上债权人的，拍卖、变卖抵押财产所得价款按照下列规定清偿：

(一)抵押权已经登记的，按照登记的时间确定清偿顺序。

)二)抵押权已经登记的，应当先于未登记的受益领取。

(三)抵押权未登记的，按债权比例清偿。 其他可登记担保物权，清偿顺序参照前款规定适用。 ”

另外，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，本条关于所有权保留的规定不适用于不动产。

所有权保留出卖人归还权的有关规定

第六百四十二条当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，标的物所有权转移前买受人有下列情形之一，给出卖人造成损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：

未按照约定支付价款的，经催告后仍未在合理期限内支付；

没有按约定完成特定条件

出卖标的物、出质或者其他不正当处分。

出卖人可以与买受人协商取回标的物； 协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。

第三十五条当事人约定保留所有权。 标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，给出卖人造成损害的，出卖人主张返还标的物的，人民法院应当予以支持：

未按照约定支付价款的；

未按照约定完成特定条件的；

出卖标的物、出质或者其他不当处分的。

追回的标的物价值显著减少，出卖人要求买受人赔偿损失的，人民法院应当予以支持。

释义

出卖人归还权是指在所有权保留买卖合同中，买受人发生违约的，出卖人有权取回标的物。

买受人未履行支付价款义务或者善良管理人未履行应尽的注意义务的，出卖人应当享有一定的救济权利，追回标的物无疑是最佳手段。 出卖人可以行使回收权的具体条件包括：

第一，买方没有按约定支付货款。

通常，出卖人应当在合同中约定买受人不支付价款可以取回标的物到什么程度。

买受人不按约定支付价款的同时，按规定增加出卖人的催告手续。 即出卖人决定对标的物行使收回权的，应当先催告买受人，催告期满买受人仍不支付价款的，出卖人可以实施收回权，保障当事人之间的利益平衡。

第二，买受人没有按约定完成特定条件。

第三，买受人在占有标的物期间擅自处置标的物，且标的物未被第三人善意取得。

在满足上述出卖人可以行使回收权的条件下，出卖人应当通过什么手续回收，将影响出卖人回收标的物的效率。

因此，本条第2款规定，出卖人可以与买受人协商取回标的物； 协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。 实践中通过该操作，出卖人可以省去诉讼环节，直接向法院申请执行，达到降低交易成本、提高效率的目的。

《民法典》即将实施，买卖合同作为最典型的合同之一，是民众生活中最常见的交易行为。 此次编纂调整了分期付款、试用买卖、保留所有权等多种交易规则，改变了过去的生活交易习惯，为我们的日常生产生活秩序增添了新的规范。

资料来源： iCourt法秀，最高人民法院司法案例分析

来源：山东高法