2016年商法司考真题，2016年商法司法考试真题

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【单选题】

甲公司因经营难以继续，决定处置资产停业。 得知乙公司随后与甲公司协商，以承担甲公司银行债务和安排甲公司员工为条件，取得了甲公司的全部资产。 甲公司未清算即注销，甲公司债权人周某仍有20万元未清算。 关于这个债务的负担，以下哪个是正确的？

a .乙公司合并甲公司，该债务应由乙公司承担

b .甲方公司未清偿而注销的，该债务应由甲方公司股东承担

c .公司登记机关授权甲方公司不经清算予以注销，并对周某承担赔偿责任

d .该债务应由甲公司股东和乙公司承担连带责任

【正确答案】a

【解答解析】公司合并是两个以上的公司签订合并协议，依照公司法的规定，不经过清算手续，直接合并为一个公司的法律行为。 公司的合并分为两种形式。 一种是吸收合并，一个公司吸收其他公司继续存在，被吸收的公司解散，正题属于这种合并。 另一个是新设合并。 《公司法》第一百七十四条规定，公司合并、合并各方债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

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