中华人民共和国证券法属于，中华人民共和国证券法权益由什么享有

来源：新华社

新华社北京十二月二十八日电

中华人民共和国证券法

目录

第一章总则

第二章证券发行

第三章证券交易

第一节一般规定

第二节证券上市

第三节禁止的交易行为

第四章上市公司收购

第五章信息公开

第六章投资者保护

第七章证券交易所

第八章证券公司

第九章证券登记结算机构

第十章证券服务机构

第十一章证券业协会

第十二章证券监督管理机构

第十三章法律责任

第十四章附则

第一章总则

第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法适用于股票、公司债券、寄存单和国务院依法认定的其他证券在中华人民共和国境内的发行和交易。 本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。

国债、证券投资基金份额的上市交易，适用本法的其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。

资产支持证券、理财产品的发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理，追究法律责任。

第三条证券发行、交易活动应当遵循公开、公平、公正的原则。

第四条证券发行、交易活动的当事人应当具有平等的法律地位，并遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

第五条证券发行、交易活动，应当遵守法律、行政法规； 禁止欺诈、内幕交易、操纵证券市场的行为。

第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分工经营、分工管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。 国家另有规定的除外。

第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一的监督管理。

国务院证券监督管理机构可以根据需要设立派出机构，依照授权履行监督管理职责。

第八条国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。

第二章证券发行

第九条公开发行证券应当符合法律、行政法规规定的条件，并依法向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门登记。 未经依法登记，任何单位和个人不得公开发行证券。 证券发行登记制的具体范围、实施步骤由国务院规定。

有下列情形之一的，公开发行：

向非特定对象发行证券

向特定对象发行证券累计的人数超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券不得采用广告、公开招揽、变相公开方式。

第十条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采用承销方式或者公开发行法律、行政法规规定实施推荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司为推荐人。

保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，审慎核查发行人申请文件和信息披露材料，监督发行人规范运作。

保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

第十一条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，并向国务院证券监督管理机构提出募捐申请和下列文件：

公司章程；

发起人协议；

发起人的姓名或者名称、发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；

招股说明书；

接受货款的银行的名称和地址

承销机构名称和相关协议。

依照本法规定聘请推荐人的，应当提交推荐人出具的推荐书。

法律、行政法规规定设立公司须经批准的，还应当提交相应的批准文件。

第十二条公司首次公开发行新股，应当符合下列条件。

具备健全运行良好的组织机构

有持续经营能力

最近三年的财务会计报告被出具了无保留意见的审计报告

发行人及其控股股东、实际控制人近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

公开发行存托凭证应当符合首次公开发行新股的条件和国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

第十三条公司公开发行新股，应当提交募集资金申请和下列文件

公司营业执照

公司章程；

股东大会决议；

招股说明书或者其他公开发行招股文件

财务会计报告；

接收款项的银行的名称和地址。

依照本法规定聘请推荐人的，应当提交推荐人出具的推荐书。 依照本法规定执行承销的，还应当提交承销机构名称及有关协议书。

第十四条公司公开发行股票所募集的资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件记载的资金用途使用。改变资金用途，应当经股东大会作出决议。 擅自改变用途、不改正或者未经股东大会批准的，不得公开发行新股。

第十五条公开发行公司债券，应当符合下列条件。

具备健全运行良好的组织机构

最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金应当按照公司债券募集办法记载的资金用途使用改变资金用途必须经债券持有人会议决议公开发行公司债券筹集的资金不得用于弥补损失和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。 但根据公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股票进行公司债券转换的除外。

第十六条申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构提交下列文件

公司营业执照

公司章程；

公司债券募集方法

国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

依照本法规定聘请推荐人的，应当提交推荐人出具的推荐书。

第十七条有下列情形之一的，不得重新公开发行公司债券：

公开发行的公司债券或者其他债务存在违约或者延迟支付利息的事实，仍然处于持续状态

违反本法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。

第十八条发行人依法申请公开发行证券的申请文件格式、申请方式，由依法负责登记的机关或者部门规定。

第十九条发行人提交的证券发行申请文件，应当充分披露投资者进行价值判断和投资决策所需的信息，内容应当真实、准确、完整。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第二十条发行人首次申请公开发行股票，应当在提交申请书文件后，按照国务院证券监督管理机构的规定提前披露相关申请书文件。

第二十一条国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的登记。 证券公开发行登记的具体办法由国务院规定。

按照国务院规定，证券交易所等可以审查公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。

依照前两款规定参与证券发行申请登记的人，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的赠与，不得持有已登记发行申请的证券，不得私下与发行申请人接触。

第二十二条国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出登记或者不登记的决定，发行人按照要求补充、修改发行申请文件的时间不计入计算。 不注册的，应当说明理由。

第二十三条证券发行申请登记后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行公开募集文件，并将该文件配置在指定地点供公众查阅。

在已发行证券的信息依法公开之前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。

发行人在公开发行公开募集文件之前不得发行证券。

第二十四条国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已经作出的证券发行登记决定，发现不符合法定条件或者法定程序，未发行证券的，应当撤销、停止发行。 发行尚未上市的，撤销发行登记决定，发行人应当按照发行价格加算银行同期存款利息返还证券持有人的发行人的控股股东、实际控制人和保荐人，应当与发行人承担连带责任。 但是，能够证明自己没有过错的除外。

股票发行人对招股说明书等证券发行文件隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负责的控股股东、实际控制人回购证券。

第二十五条股票依法发行后，发行人的经营和收益变化由发行人自行负责； 由此带来的投资风险，由投资者自己承担。

第二十六条发行人向非特定对象发行的证券，法律、行政法规规定证券公司承销的，发行人应当与证券公司订立承销合同。 证券承销业务采用代销或者包销方式。

证券代销是指证券公司代表发行人发售证券，在承销期结束时将所有未售出的证券返还给发行人的承销方式。

证券包销是指证券公司按照协议全部购买发行人的证券，或者在承销期结束时自行购买售后服务中所有剩余证券的承销方式。

第二十七条公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。

第二十八条证券公司承销证券应当与发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项

当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；

代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；

代销、包销期限及起止日期

代销、包销的支付方式和日期

代销、包销费用及结算方法；

违约责任；

国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第二十九条证券公司承销证券应当核查公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性。 发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动； 销售的，应当立即停止销售活动，并采取纠正措施。

证券公司承销证券不得有下列行为

开展虚假或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传活动

用不正当竞争手段招揽承销业务

其他违反证券承销业务规定的行为。

证券公司有前款所列行为，给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十条向非特定对象发行证券聘请销售团队承销的，销售团队应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

第三十一条证券代销注销期限最长不得超过90天。

证券公司应当保证在代销期间、代销期间向认购人预售代销、代销的证券，证券公司不得保留向本公司代销的证券和预购销售的证券。

第三十二条股票发行采用溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

第三十三条股票发行采取代销方式，代销期满，出售给投资者的股份数未达到拟公开发行股份数70%的，发行失败。 发行人应当按照发行价格加算银行同期存款利息返还给股票认购人。

第三十四条公开发行股票，代销、承包销售期限届满的，发行人应当在规定期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。

第三章证券交易

第一节一般规定

第三十五条证券交易当事人依法买卖的证券，应当是依法发行和交付的证券。

非依法发行的证券，不得买卖。

第三十六条依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对转让期限有限制的，在限定的期限内不得转让。

上市公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他发行人首次公开发行前发行的股票或者上市公司持有向特定对象发行的股票的股东，转让所持有的本公司股份的，依照法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的持有期限

第三十七条公开发行的证券应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易所交易。

非公开发行的证券可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所和按照国务院规定设立的区域性股票市场转让。

第三十八条证券交易所上市证券的交易应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

第三十九条证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

第四十条证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的工作人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参加股票交易的其他人员，在任期或者法定期限内，直接或者以化名、以他人名义持有、买卖股票或者其他有股权的证券，或者他人

任何人成为前款所列人员的，原持有的股票或者其他具有所有权性质的证券，应当依法转让。

实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的员工可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、出售本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

第四十一条证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法对投资者信息保密，不得非法买卖、提供或者公开投资者信息。

证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员不得泄露其知道的商业秘密。

第四十二条为证券发行出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该证券承销期内以及期满后六个月内，不得买卖该证券。

除前款规定外，发行人及其控股股东、实际控制人或者为收购人、重大资产客户出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自受委托之日起上述文件公开后五日内，不得买卖该证券。 实际开展上述相关业务之日早于接受委托之日的，自实际开展上述相关业务之日起上述文件公开后5日内，不得买卖该证券。

第四十三条证券交易收费应当合理，并公开收费项目、收费标准和管理办法。

第四十四条上市公司、股票在国务院批准的其他全国证券交易所交易的公司，持有股份百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员，应当在购买后六个月内出售或者在出售后六个月内再购买所持有的本公司股票或者其他有股权的证券但是，证券公司因认购出售后剩余股份而持有5%以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股份或者其他具有股权的证券，包括配偶、父母、子女持有的股份和利用他人账户持有的股份或者其他具有股权的证券。

公司董事会不依照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会在上述期限内未执行的，股东有权为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院起诉。

公司董事会不依照第一款规定执行的，负有责任的董事会依法承担连带责任。

第四十五条通过计算机程序自动生成或者下达交易命令进行程序化交易，应当符合国务院证券监督管理机构的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统的安全或者正常交易秩序。

第二节证券上市

第四十六条申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审查同意，双方签订上市协议。

证券交易所根据国务院授权的部门决定安排国债上市交易。

第四十七条申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。

证券交易所上市规则规定的上市条件应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。

第四十八条上市交易的证券，证券交易所有规定的上市终止情形的，证券交易所依照业务规则终止其上市交易。

证券交易所决定中止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。

第四十九条证券交易所进行不上市交易，对终止上市的交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

第三节禁止的交易行为

第五十条禁止证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第五十一条证券交易内幕信息知情同意书包括：

发行人及其董事、监事、高级管理人员

持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员

发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员

任何公司的职务，或通过与公司的业务往来可以获取有关公司内幕信息的人员

上市公司收购人或者重大资产客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

职务、工作中能够获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的相关人员；

能够在职责、工作中获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员

可以通过法定职责管理证券发行、交易或者上市公司及其收购、重大资产交易获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五十二条证券交易活动中，对发行人的经营、财务或者该发行证券的市场价格有重大影响的未公开的信息是内幕信息。

本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第五十三条知悉证券交易内幕信息的人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券、泄露该信息或者鼓励他人买卖该证券。

或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第五十四条证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的工作人员，以及有关监管部门或者行业团体的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开信息，违反规定，从事与该信息有关的证券交易活动或者他人参与有关

利用未公开信息进行交易，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第五十五条禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：

单独或者共谋，集中资金优势、持股优势，或者利用信息优势共同或者连续买卖；

与他人串通，以事先约定的时间、价格、方式相互进行证券交易

在自己实际管理的账户之间进行证券交易

不以成交为目的，频繁或大量申报，取消申报；

利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易

对证券、发行人公开进行评估、预测或者投资建议，进行反向证券交易；

利用在其他相关市场的活动操纵证券市场

操作证券市场的其他手段。

操作证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第五十六条禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。

禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员、证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员在证券交易活动中作出虚假陈述或者误导信息。

各种媒体传播证券市场信息必须真实客观，禁止误导。 从事媒体及其证券市场信息报道的从业人员不得从事与其工作职责有利益冲突的证券买卖。

编造、传播虚假信息或者传播虚假信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第五十七条禁止证券公司及其工作人员从事下列损害客户利益的行为

违背客户的委托买卖证券

不在规定时间内向客户提供交易确认书文件

未经客户委托，擅自为客户买卖证券或借客户名义买卖证券

为了获得佣金收入，让客户进行不必要的证券交易

其他违背客户本意，损害客户利益的行为。

违反前款规定给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第五十八条任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。

第五十九条依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。

禁止投资者利用财政资金、银行信贷资金买卖证券。

第六十条国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司买卖上市交易股票，应当遵守国家有关规定。

第六十一条证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员对证券交易中发现的禁止交易行为应当及时报告证券监督管理机构。

第四章上市公司收购

第六十二条投资者可以通过要约收购、协议收购和其他合法途径收购上市公司。

第六十三条通过证券交易所证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一家上市公司已发行5%的表决权股份的，应当自该事实发生之日起三日内向国务院证券监督管理机构、证券交易所提出书面报告，并通知该上市公司，予以公告在上述期限内不得买卖该上市公司的股票。 但是，国务院证券监督管理机构规定的除外。

投资者达到某上市公司已发行表决权股份的5%后，该上市公司已发行表决权股份的持股比例每增加或者减少5%，应当依照前款的规定进行报告和公告，自该事实发生之日起公告后三日内，不得买卖该上市公司的股份但是，国务院证券监督管理机构规定的除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同达到一家上市公司已发行表决权股份的5%后，每当其持有的该上市公司已发行表决权股份的比例增加或者减少时，应当在该事实发生后第二天通知该上市公司，并予以公告。

违反第一款、第二款规定购买上市公司有表决权的股票的，在购买后三十六个月内，不得对超过该规定比例部分的股票行使表决权。

第六十四条依照前一条规定发布的公告应当包括以下内容：

股票持有人的名称、地址

所持股份的名称、金额；

持股达到法定比率或者持股增减变化达到法定比率的日期，增资股份的资金来源；

在上市公司有表决权的股票持有变动的时间和方式。

第六十五条通过证券交易所证券交易，投资者达到某上市公司已发行表决权股份30%的，继续收购的，应当依法向该上市公司全体股东提出收购上市公司全部或者部分股份的申请。

收购上市公司部分股份的要约，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过拟收购股份数额的，收购人应当约定按比例进行收购。

第六十六条依照前条规定提出收购申请的，收购人应当公告上市公司的收购报告，载明下列事项：

收购人的名称、地址

关于收购者收购的决定

被收购的上市公司名称

收购的目的；

已收购股份的详细名称和拟收购股份额

收购期限、收购价格

收购所需的资金额和资金保证

在公告上市公司收购报告时，持有被收购公司的股份数占该公司已发行股份总数的比例。

第六十七条收购要约中约定的收购期限不得少于三十日，且不得超过六十日。

第六十八条在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销收购要约。 收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，并且不得有下列情形：

降低收购价格；

减少预计收购股份额

缩短收购时间；

国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

第六十九条收购要约提出的各项收购条件适用于被收购公司的所有股东。

上市公司发行不同类型股票的，收购人可以对不同类型的股票提出不同的收购条件。

第七十条采用要约收购方式的，收购人在收购期限内不得出售被收购公司的股份，也不得以要约规定以外的形式和超过要约的条件购买被收购公司的股份。

第七十一条采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定与被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

以协议方式收购上市公司的，协议达成后，收购人应当在三日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所书面报告该收购协议并予以公告。

公告前不得履行收购协议。

第七十二条采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股份，并将资金存放在指定银行。

第七十三条采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排，达到某上市公司已发行表决权股份30%的，继续进行收购的，依法向该上市公司全体股东提出收购上市公司全部或者部分股份的申请但是，按照国务院证券监督管理机构的规定免除要约发行的除外。

收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股票，应当遵守本法第六十五条第二款、第六十六条至第七十条的规定。

第七十四条收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的，该上市公司股票应当由证券交易所依法终止上市交易。 持有被收购公司股份的剩余股东有权按收购要约同等条件向收购人出售股份，收购人应当收购。

收购行为完成后，被收购的公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

第七十五条在收购上市公司中，收购人持有的被收购上市公司的股份，在收购行为完成后十八个月内不得转让。

第七十六条收购行为完成后，收购人与被收购公司合并并解散该公司的，被解散公司的原股份由收购人依法更换。

收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所并予以公告。

第七十七条国务院证券监督管理机构依照本法制定上市公司收购的具体办法。

上市公司分立或者被其他公司合并的，应当向国务院证券监督管理机构报告并公告。

第五章信息公开

第七十八条发行人和法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。

信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整、简明、易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息应当在境内同时披露。

第七十九条上市公司、进行公司债券上市交易的公司、股票经国务院批准的其他在全国证券交易所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的内容和格式制作定期报告，并按照下列规定申请和公告。

自各会计年度结束之日起4个月内，提交年度报告并公告。 其中年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计

自各会计年度上半年结束之日起2个月内，提交中期报告并公告。

第八十条上市公司、股票在国务院批准的其他全国证券交易所交易的公司发生可能严重影响股票交易价格的重大事件，投资者尚不知道的，公司应当及时将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予以公告，查明事件的原因、目前状态和发生情况

前项称量大案如下

公司经营方针和经营范围的巨大变化

公司重大投资行为，公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者销毁一次性超过该资产的30%

公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易可能对公司的资产、负债、权益、经营成果产生重要影响

公司发生重大债务和未能偿还到期重大债务的违约情况

公司发生重大损失或重大损失

公司生产经营的外部条件发生了很大的变化

公司董事、三分之一以上监事或者经理变更的，董事长或者经理不能履行职责

持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生了重大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者类似业务的情况发生了重大变化；

公司股利分配、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序，责令关闭

涉及公司重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议依法被撤销或者宣告无效

公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被依法采取强制措施

国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司控股股东或者实际控制人对重大事件发生、进展造成较大影响的，应当及时书面告知公司其所知的有关情况，并配合公司履行信息披露义务。

第八十一条发生可能对上市交易公司债券交易价格产生重大影响的重大事件，投资者尚不知晓的，公司应当将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所提交临时报告，并予以公告，说明事件的原因、目前状态和可能产生的法律后果。

前项称量大案如下

公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化

公司债券的信用等级发生变化

公司重大资产抵押、质押、出售、转让、处置

如果公司未能偿还到期债务

公司新增借款或对外提供担保，超过上年末净资产的20%

公司放弃债权或财产超过上年末净资产的10%

公司发生了超过上年末净资产10%的重大损失

公司分配股息，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序，被责令关闭

涉及公司的重大诉讼、仲裁

公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被依法采取强制措施

国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第八十二条发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

发行人监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审查，并提出书面审查意见。 监事应当书面确认意见。

发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，保证所披露的信息真实、准确、完整。

董事、监事和高级管理人员不能保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见，陈述理由，发行人应当披露。 发行人不披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。

第八十三条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前泄露给任何单位和个人。 但是，法律、行政法规另有规定的除外。

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法应当公开但尚未公开的信息。 任何单位和个人事先知悉的上述信息，在依法披露前应当保密。

第八十四条除依法需要披露的信息外，信息披露义务人可以自行披露与投资者价值判断和投资决策有关的信息。 但是，不得与依法披露的信息相矛盾，不得误导投资者。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当公开。 不履行约定给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十五条信息披露义务人未按照规定公开信息，或者在公告的证券发行文件、定期报告、临时报告以及其他信息披露材料中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成投资者在证券交易中损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接负责人，以及保荐人、承销的证券公司及其直接负责人，应当连带发行人承担赔偿责任。 但是，能够证明自己没有过错的除外。

第八十六条依法公开的信息应当在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开，并将其配置在公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第八十七条国务院证券监督管理机构对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。

证券交易场所应当对其组织交易的证券信息披露义务人的信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。

第六章投资者保护

第八十八条证券公司向投资者销售证券、提供服务，应当按照规定充分了解投资者的基本情况、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等相关信息。 如实说明证券、服务的重要内容，充分揭示投资风险； 销售、提供符合投资者上述情况的证券、服务；

投资者购买证券或者接受服务，应当按照证券公司明示的要求提供前款所述的真实信息。 拒绝提供或者未按照要求提供信息的，证券公司应当告知结果，并按照规定拒绝销售证券、提供服务。

证券公司违反第一款规定造成投资者损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第八十九条根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，投资者可以分为一般投资者和专业投资者。 专业投资者的标准由国务院证券监督管理机构规定。

一般投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，不存在误解、欺诈等情形。 证券公司不能证明的，应当承担相应的赔偿责任。

第九十条持有上市公司董事会、独立董事、表决权股份的百分之一以上股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构规定设立的投资者保护机构，作为募集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，委托上市公司股东代为出席股东大会

依照前款规定募集股东权利的，募集人应当披露募集文件，上市公司应当予以协助。

禁止有偿或变相有偿公开募集股东权利。

公开募集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，给上市公司或者其股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第九十一条上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。

上市公司当年税后利润、弥补亏损、提取法定公积金后出现盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

第九十二条公开发行公司债券，应当设立债权人会议，并在招股说明书中说明债权人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。

公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，签订债券受托管理协议。 受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任，债券持有人会议可以对变更债券受托管理人作出决议。 债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人的利益。

债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以受债券持有人全部或者部分委托，以自己的名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。

第九十三条发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他严重违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿与受到损失的投资者协商，先行赔偿。 先行赔偿后，可以依法向发行人及其他连带责任人追偿。

第九十四条投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。 一般投资者与证券公司发生证券业务纠纷，一般投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。

投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。

发行人董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定对公司造成损害，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益对公司造成损害，投资者保护机构持有该公司股份的，为了公司利益以自己的名义由人民法院

第九十五条投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼的，诉讼标的相同，且当事人一方人数较多的，可以依法选举代表人进行诉讼。

对依照前款规定提起的诉讼，可能存在同一诉讼请求的其他许多投资者的，人民法院可以发布公告，说明该诉讼请求的案件情况，并通知投资者在一定期限内向人民法院登记。 人民法院的判决、裁定对参加登记的投资者生效。

投资者保护机构受五十名以上投资者的委托，可以代表参加诉讼，为证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记。 但是，投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。

第七章证券交易所

第九十六条证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易所为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理，依法登记，取得法人资格。

证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所的设立、变更、解散由国务院决定。

国务院批准的其他全国性证券交易场所的组织机构、管理办法等，由国务院规定。

第九十七条证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以根据证券品种、行业特点、公司规模等因素设立不同的市场级别。

第九十八条依照国务院规定设立的区域性股票市场为非公开发行证券的发行、转让提供场所和设施，具体管理办法由国务院规定。

第九十九条证券交易所履行自律管理职能，应当遵守社会公共利益优先原则，维护市场公平、有序、透明。

设立证券交易所应当制定章程。 证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。

第一百零一条证券交易所应当在其名称中标明证券交易所字样。 其他任何单位或者个人不得使用证券交易所或者类似的名称。

第一百零一条证券交易所可自行支配的各项费用收入，应当首先用于保证其证券交易所和设施的正常运行，并逐步改善。

实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间不得将该财产积累分配给会员。

第一百二十条实行会员制的证券交易所设理事会、监事会。

证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。

第一百零三条有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所负责人

因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未超过五年。

因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构专家，自被吊销执业证书或者资格之日起未满五年。

第一百四十一条因违法或者违纪行为被开除的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构工作人员和被开除的国家机关工作人员，不得聘用为证券交易所工作人员。

第一百零五条进入实行会员制的证券交易所参与集中交易的，应当是证券交易所会员。 证券交易所不得允许非会员直接参与股票集中交易。

第一百零六条投资者与证券公司签订证券交易委托协议，在证券公司实名开户，并以书面形式、