2018年法考商法主观题答案，2019法考主观题商法真题

重点知识和相关法律总结

1、《公司法》第五十条、股东人数少或者规模小的有限责任公司，可以不设董事会设一名执行董事。 执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权在公司章程中有规定。

2、《公司法》第五十一条，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。 股东人数少或者规模小的有限责任公司，可以不设监事会设1至2名监事。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得少于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主选举产生。

3、《公司法》第四十三条、股东大会的议事方式和表决程序，除本法有规定外，由公司章程规定。 股东大会修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及对公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。

4、《公司法》第一百七十七条、公司需要减少注册资本的，应当编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出削减注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。 债权人有权在收到通知书之日起30日内，未收到通知书之日起45日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保

5、《公司法》第七十四条，有下列情形之一的，对股东大会该决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权： 公司连续五年不向股东分配利润，但公司连续这五年利润，符合本办法规定的利润分配条件的； 公司合并、分立、转让主要财产的；章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现的，股东大会会议通过决议修改章程使公司存续。 股东大会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成收购股份协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

5、《公司法解释》第五条、人民法院审理解散公司诉讼案件，应当重视调解。 当事人协商同意公司或者股东收购股份或者以减资等方式存续公司，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应当予以支持。 当事人协商不成继续存在公司的，人民法院应当及时作出判决。 人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内转让或者注销股份。 在转让或注销股份之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

6、《公司法》第一百八十二条，公司经营管理发生重大困难，继续存续将给股东利益造成重大损失。 以其他方式不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以向人民法院请求解散公司。

7、公司依照《公司法》第一百八十三条、本法第一百八十条第项、第项、第项规定解散的，应当自解散事由发生之日起十五日内成立清算组，开始清算。 有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司清算组由董事或者股东大会决定的人员组成。 逾期不设立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院受理该申请，应当及时组织清算组进行清算。